杭州前进齿轮箱集团股份有限公司公告(系列)

发布者:admin 发布时间:2019-10-30 18:42 浏览次数:

受让方承诺,在转让方仍为目标公司控股股东期间,将保持目标公司治理结构持续、健康、稳定,且不变更目标公司“6.1.7 受让方保证已就股份转让协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对股份转让协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等);三、资金支付方式本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”。五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。1.2.2 双方一致同意,自本协议签署之日起至标的股份过户至受让方名下期间,若目标公司发生送股、资本公积转增股票、配股除权等事宜,标的股份的数量和每股价格相应调整。(二)信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况1。产品。的控制之下, 并为独立拥有和运营。截至本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人廖杰远先生,其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下:5.2 签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件,及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动,以有效履行股份转让协议。截至本报告书签署日,信息披露义务人没有未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。等金融机构质押取得的融资。根据《股份转让协议》相关约定,信息披露义务人承诺在本次股份转让完成(以交割日为准,下同)之日起三年内,不转让其持有的上市公司股份;7.6非因本协议当事人的原因(包括但不仅限于本交易未能获得浙江省国资委审核批准、不可抗力、监管部门管控措施、法规政策调整等),导致本协议提前终止或被解除的,双方互不承担违约责任,转让方应当在上述原因发生的5个工作日内向受让方返还已经收取的股份转让价款(不计利息)。1.4.1 转让方在收到受让方支付的全部股份转让价款,且本次交易获得浙江省国资委审核批准之日起20个交易日内,转让方应向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提交股份过户登记所需的文件,并办理相应手续将标的股份过户至受让方名下,受让方应当予以配合。自股份交割日(包含当日)起,标的股份的风险、收益与负担自转让方转移至受让方。董事长由转让方推荐,副董事长由受让方推荐,由董事会选举产生。现有经营性国有资产的整合和重组。2005年7月,毕业于北京大学EMBA专业获硕士研究生学位。自股份交割日(包含当日)起,标的股份的风险、收益与负担自转让方转移至受让方?   截至本报告书签署日,西藏健云持有信息披露义务人77.90%股权,为信息披露义务人控股股东,其基本情况如下:4.1.6 受让方此前未曾从事与目标公司相竞争的业务,本次交易完成后亦不会从事该等业务;主要经营范围:受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股;产生实质性同业竞争,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具承诺如下:4.1.10 受让方将按照诚实信用原则,就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关双方办理向上海证券交易所等机构申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务,协助目标公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。3.1 转让方在收到受让方支付的全部股份转让价款,且本次交易获得浙江省国资委审核批准之日起20个交易日内,转让方应向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提交股份过户登记所需的文件,并办理相应手续将标的股份过户至受让方名下,受让方应当予以配合。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司/本人将向本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。根据信息披露义务人出具的自查报告,在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人不存在买卖股票的情况。截至本报告书签署日,未来12个月内,信息披露义务人不存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排。四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。综上所述,截至本报告书签署日,信息披露义务人最近两年控股股东由廖杰远变更为西藏健云创业投资有限公司,实际控制人未发生变更。董事长由转让方推荐,副董事长由受让方推荐,由董事会选举产生。2、为保证关联交易的公允性,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除及其下属全资或控股子公司外的其他企业与3.1.2 签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件,及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动,以有效履行本协议。   受让方提名的候选人经2、自本承诺函出具之日起,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与6.2.2 转让方已将上市公司所有现有股东履行出资义务的情况向受让方作出了真实、准确、完整的披露,上市公司的注册资本已全部缴足,转让方持有的上市公司股份真实、合法、有效,不存在任何抽逃已出资资金的情形或代持情形,该等股份之上未设置任何质押、担保、任何其他限制或任何其他形式的权利负担,也不存在被托管或司法冻结的情形,且在本次交易完成前亦不会出现上述情形。前进通用为公司控股子公司,公司持有其50.11%的股权。2018年11月16日,信息披露义务人注册资本由8,100万元变更为100,000万元,其中西藏健云创业投资有限公司认缴出资额为77,900万元,占比为77.90%,廖杰远先生认缴出资额为21,879万元,占比为21.88%,许瑾认缴出资额为221万元,占比为0.22%。目标公司经营班子由董事会聘任,为保持稳定自本协议签订之日起12个月内对目前经营班子不做重大调整。本次股份转让尚需萧山区人民政府审批同意后逐级上报国资监管机构,最终由浙江省国有资产监督管理委员会(“浙江省国资委”)审批同意后方可正式实施,目前萧山国资正按照要求,上报萧山区人民政府审批。6.1.3 受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形,最近三年无重大违法违规行为、无严重的证券市场失信行为,不存在担任上市公司股东的法律障碍;(4)保证能够独立作出财务决策,本公司/本人及本公司/本人控制的企业不干预4、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续。7.3任何一方在本协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏,均构成违约,应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失!   本次股份转让完成后,本次股份转让完成后,双方同意目标公司董事会仍由9名董事构成,包括6名非独立董事和3名独立董事,其中转让方有权提名3名非独立董事(其中1名非独立董事在目标公司职工中提名),受让方有权提名2名非独立董事,股东中国东方资产管理股份有限公司有权提名1名非独立董事。萧山国资通过公开征集转让其持有的上市部分无限售条件的流通股。截至本报告书签署日,除本报告书前述“三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划”所提及就董事和相关高级管理人员改选或委派事宜修改公司章程外,信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。6.1.4 受让方依据股份转让协议向转让方支付的股份转让价款资金来源合法;(2)保证办公机构和生产经营场所与本公司/本人及本公司/本人控制的企业分开。三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。董事会专门委员会成员按公司章程和相关议事规则进行调整。本协议共分为定义与释义、本次股份转让、本次交易实施的先决条件、过渡期安排、陈述与保证、目标公司治理结构、特别约定、税费、保密、违约责任、法律适用和争议解决、送达及其他十三条条款,重点就以下事项进行了约定:(2)在获得浙江省国有资产监督管理委员会审批同意股权转让结果之日起5个工作日内,受让方向转让方支付余下全部股份转让价款。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划2.2双方同意,为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续,双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。6.1本次股份转让完成后,受让方未来12个月内没有向目标公司注入资产的计划。   本公司/本人保证有权签署本承诺函。7.3 转让方应在上市公司股份过户完成后2个月内促使上市公司召开相关的董事会和股东大会,完成董事人员的调整、高管人员的聘任,受让方给予相应的配合。董事会专门委员会成员按公司章程和相关议事规则进行调整。控股股东基本情况6.3为确保受让方完整地履行其提交给转让方的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司控股股东拟公开征集转让部分股份之投标文件》及本协议项下的全部承诺、义务和责任,受让方将安排其关联方We Doctor Holdings Limited、微医(杭州)集团有限公司、微医集团(浙江)有限公司、挂号网(杭州)科技有限公司向转让方提供连带责任担保,担保范围包括但不限于受让方违反前述承诺、义务和责任给转让方造成的全部损失、违约金、利息、罚息等,以及转让方为实现自身权益而支出的任何有关的交通费、诉讼费、律师费、公告费、保全费、执行费及其他费用。的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的企业兼职。信息技术股份有限公司第四届董事会非独立董事、副董事长。的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的企业提供担保。截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。不以又见白马股批量跌停 三季报关口数据太敏感 都是业绩惹的祸?还是机构捣的鬼及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务,或者将相竞争的业务纳入及其下属全资或控股子公司,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本协议双方均同意本次股份转让严格按照相关法规要求下进行。信息披露义务人成立于2004年5月14日,截至本报告书出具日,其主要通过自身、投资或控股的下属成员企业生产、研发和销售医疗器械、通讯设备及及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则,没有市场价格的,将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。本次权益变动方式为:萧山国资与广发科技签署《股份转让协议》,萧山国资通过协议转让方式将其持有的上市公司无限售条件流通股79,971,900股(占上市公司总股本的19.99%)转让给广发科技。2019年2月起任9.3 任何一方在股权转让协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏,均构成违约,应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失!   截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。本承诺函在本公司/本人作为股东期间持续有效且不可变更或撤销。(4)保证拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。截至本报告书签署日,本次拟受让的上市公司股份不存在权利限制、质押、冻结的情况,不存在附加特殊条件、补充协议,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排,不存在就出让人在该上市公司拥有权益的其余股份的其他安排。截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。9.2 任何一方迟延履行股权转让协议项下的义务,每迟延1日,应按股份转让价款的万分之五每日向守约方支付违约金;6.2本次股份转让完成后,受让方将保持目标公司现有业务的独立性,不存在对目标公司员工聘用进行重大调整的计划和安排,目标公司原改制提留的相关费用继续按原办法执行。受让方提名的候选人经股东大会选举通过后担任董事。信息披露义务人愿意参与上市公司混合所有制改革,为改革成功提供有力的保障,愿意为上市公司的长期发展做出贡献。截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。4.1.4 受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形,最近三年无重大违法违规行为、无严重的证券市场失信行为,不存在担任上市公司股东的法律障碍;第九节信息披露义务人的财务资料信息披露义务人为廖杰远先生控制的投资主体,信息披露义务人主要通过控股或参股下属公司开展具体业务,截至本报告书签署日,信息披露义务人财务报表审计工作尚未完成,为保证信息披露的准确性,本次权益报告书中暂缓披露最近三年财务数据。(3)保证董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司/本人及本公司/本人控制的企业机构混同的情形。   本次股份转让完成之日满三年后,如受让方转让其持有的目标公司股份的,同等条件下受让方应当优先转让给转让方;6.1.9 未经转让方同意,受让方及受让方的任何关联方不得在二级市场增持上市公司股份,且受让方不得与上市公司任何其他股东签署一致行动人协议;向转让方、目标公司提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或重大遗漏;信息披露义务人承诺于2019年6月15日之前披露最近三年财务会计报表,并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。一、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公司及本公司控制的企业领薪;2019年2月19日,经国有资产监督管理机构原则性同意,萧山国资通过上市公司发布了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(编号:临2019-003);及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。6.1.8 受让方与转让方为标的股份转让事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反受让方与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;选举通过后担任董事。本承诺函一经本公司/本人签署,上述承诺即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的企业与绍兴前进为公司全资子公司;自2019年5月2日至2019年5月6日,杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”或“”) 及下属子公司杭州前进通用机械有限公司(以下简称“前进通用”)、绍兴前进齿轮箱有限公司(以下简称“绍兴前进”)累计收到与收益相关的政府补助共计1,679,911.25元,现将相关情况披露如下:本次权益变动完成后,信息披露义务人拥有上市公司权益的数量和比例如下所示:截至本报告书签署日,作为信息披露义务人的实际控制人,除西藏健云外,廖杰远先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:8.1 本次股份转让完成后,受让方未来12个月内没有向目标公司注入资产的计划。若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。(1)本协议签订之日起5个工作日内,受让方向转让方支付股份转让价款的30%,已缴纳的1.2亿元的保证金自动转为股份转让价款的一部分;9.4 如受让方违反《股份转让协议》第5.1.11条、5.1.12条的约定的,守约方有权单方解除股份转让协议,并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。本次股份转让是上市公司实践混合所有制改革的重要举措,有利于进一步做强做优做大国有企业,为上市公司的长期发展奠定基础,进而实现国有资产保值增值。对于本次交易,杭州市萧山区国有资产经营总公司将按照规定程序逐级上报,在获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可正式实施。本次股份转让完成之日满三年后,如受让方转让其持有的上市公司股份的,同等条件下受让方应当优先转让给转让方。   廖杰远先生直接持有信息披露义务人21.88%股份,通过西藏健云持有信息披露义务人77.90%的股份,为信息披露义务人的实际控制人。3、保证的财务独立本次股份转让完成(以完成股份过户为准)前,若公司发生送股、资本公积转增股票、配股除权等事宜,标的股份的数量和每股价格相应调整。对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁;本公司/本人保证有权签署本承诺函。1998年3月至2005年12月,任天音软件总经理;本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有上市公司79,971,900股股份,占上市公司总股本的19.99%,成为上市公司的第二大股东。一、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划6.1.1 受让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业,具有签署及履行股份转让协议的主体资格;信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。9.6 非因股份转让协议当事人的原因(包括但不仅限于本交易未能获得浙江省国资委审核批准、不可抗力、监管部门管控措施、法规政策调整等),导致股份转让协议提前终止或被解除的,双方互不承担违约责任,转让方应当在上述原因发生的5个工作日内向受让方返还已经收取的股份转让价款(不计利息)。5.3转让方应在目标公司股份过户完成后2个月内促使目标公司召开相关的董事会和股东大会,完成董事人员的调整、股份期间,将尽可能避免或减少本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除除本次萧山国资拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司无限售条件流通股79,971,900股外,截至本报告书签署日前六个月内信息披露义务人没有买卖上市公司交易股份。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。又见白马股批量跌停 三季报关口数据太敏感 都是业绩惹的祸?还是机构捣的鬼本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规,依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性,同时,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对维持上市公司独立性出具承诺如下:(二)本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排;目前廖杰远先生兼任九三学社第十四届中央委员医药卫生专门委员会副主任、宁夏回族自治区政协委员、中国医疗保健国际交流促进会互联网医疗分会常务副主任委员、中国卫生信息学会健康医疗大数据家庭健康专业委员会副主任、浙江大学健康医疗大数据国家研究院副院长等职务。在股份转让协议签署后,双方应保持密切合作,并采取一切必要行动以促使本次标的股份转让的尽快完成,该等行动包括但不限于:截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。6.1.5 受让方此前未曾从事与上市公司相竞争的业务,本次交易完成后亦不会从事该等业务。   目标公司经营班子由董事会聘任,为保持稳定自股份转让协议签订之日起12个月内对目前经营班子不做重大调整。9.1 任何一方构成根本性违约的,守约方有权单方解除股权转让协议,并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。7.1 本次股份转让完成后,转让方仍为上市公司控股股东,受让方成为上市公司战略投资者。● 本次权益变动属于杭州市萧山区国有资产经营总公司(以下简称“萧山国资”)以公开征集受让方的方式协议转让其持有的杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)部分股份,不触及要约收购。截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司/本人将向赔偿由此造成的一切直接和间接损失。8.3 为确保受让方完整地履行其提交给转让方的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司控股股东拟公开征集转让部分股份之投标文件》及股权转让协议项下的全部承诺、义务和责任,受让方将安排其关联方We Doctor Holdings Limited、微医(杭州)集团有限公司、微医集团(浙江)有限公司、挂号网(杭州)科技有限公司向转让方提供连带责任担保,担保范围包括但不限于受让方违反前述承诺、义务和责任给转让方造成的全部损失、违约金、利息、罚息等,以及转让方为实现自身权益而支出的任何有关的交通费、诉讼费、律师费、公告费、保全费、执行费及其他费用。且本次股份转让完成之日满三年后,如信息披露义务人转让其持有的上市公司股份的,同等条件下信息披露义务人应当优先转让给萧山国资。6.1.2 受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序,股份转让协议的签署和履行将不违反受让方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突;根据公开征集及评审情况,萧山国资确定杭州广发科技有限公司(以下简称“广发科技”)为本次公开征集的受让方,2019年4月29日,萧山国资与广发科技正式签署《股份转让协议》,萧山国资以7.78元/股的价格将其持有的公司79,971,900股股份(占公司总股本的19.99%)转让给广发科技,股份转让价款为人民币622,181,382元,具体内容详见公司于2019年4月30日披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份公开征集结果及签订股份转让协议的公告》(公告编号:临2019-025)。二、除需履行收购方内部决策程序外,对于本次交易,杭州市萧山区国有资产经营总公司将按照规定程序逐级上报,在获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可正式实施。土地储备和经营开发;公司将持续关注本次股东权益变动进展的相关事宜,并及时进行信息披露,敬请广大投资者注意投资风险。截至本报告书签署日,作为信息披露义务人的控股股东,西藏健云除了投资并控制信息披露义务人外,没有控制的其他核心企业。受让方承诺,在转让方仍为上市公司控股股东期间,将保持上市公司治理结构持续、健康、稳定,且不变更上市公司“的决策和经营。向转让方、上市公司提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或重大遗漏;迟延30日以上的,守约方有权单方解除股份转让协议,并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。   经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)批复同意,公司控股股东萧山国资以公开征集受让方方式转让所持的公司无限售条件流通股79,971,900股,占公司总股本的19.99%。4.2.2 转让方已将目标公司所有现有股东履行出资义务的情况向受让方作出了真实、准确、完整的披露,目标公司的注册资本已全部缴足,转让方持有的目标公司股份真实、合法、有效,不存在任何抽逃已出资资金的情形或代持情形,该等股份之上未设置任何3.2 转让方持有的标的股份过户至受让方名下之日,为本次交易的股份交割日。在双方目前持股情况未发生重大变化的前提下,若未来其他方股东放弃提名权不再提名非独立董事的,则提名权由转让方优先享有。开户,不与本公司/本人及本公司/本人控制的企业共用一个账户。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的?   具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。、担保、任何其他限制或任何其他形式的权利负担,也不存在被托管或司法冻结的情形,且在本次交易完成前亦不会出现上述情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司/本人将向赔偿由此造成的一切直接和间接损失。4.1.2 受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序,本协议的签署和履行将不违反受让方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突;萧山国资为国有出资的法人独资企业,股东为杭州市萧山区财政局,杭州萧山区财政局持有其100%股权。受让方愿意参与目标公司混合所有制改革,为改革成功提供有力的保障,愿意为目标公司的长期发展做出贡献。(二)最近三年的财务情况信息披露义务人为廖杰远先生控制的投资主体,信息披露义务人主要通过控股或参股下属公司开展具体业务,截至本报告书签署日,信息披露义务人七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争;2005年12月至今任微医控股有限公司董事长兼CEO。5.2截至本协议签署之日,目标公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有,或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。7.2任何一方迟延履行本协议项下的义务,每迟延一日,应按股份转让价款的万分之五每日向守约方支付违约金;   4.1.8 受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等);若与在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交易行为。经批准的对外投资;本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,有关股份转让协议的特别约定详见上述(一),除上述特别约定外不存在其他附加特殊条件或补充协议,就股份表决权的行使不存在其他安排,不存在对其余股份的其他安排。截至本报告书签署日,上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4.1.12 本次股份转让完成(以交割日为准,下同)之日起三年内,受让方自愿锁定三年,三年内不转让其持有的目标公司股份;三、本次权益变动事项尚需逐级上报,在获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可正式实施。   4.1.9 受让方与转让方为标的股份转让事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反受让方与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;1.4.2 转让方持有的标的股份过户至受让方名下之日,为本次交易的股份交割日。本次权益变动完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司79,971,900股股份,占上市公司总股本的19.99%。79,971,900股非限售流通股(占上市公司总股本的19.99%)以协议转让方式转让给信息披露义务人。(3)保证本公司/本人企业不以任何方式从事与相竞争的业务;根据《股份转让协议》相关约定,未经萧山国资同意,信息披露义务人及信息披露义务人的任何关联方不得在二级市场增持上市公司股份,且信息披露义务人不得与上市公司任何其他股东签署一致行动人协议。5.1本次股份转让完成后,转让方仍为目标公司控股股东,受让方成为目标公司战略投资者。科技革命和产业变革加速演进,互联网迎来更加强劲的发展动能和更加广阔的发展空间。为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易,承诺如下:2、本次权益变动所涉及的信息披露义务人萧山国资、广发科技已分别编制权益变动报告书,并分别委托公司与本公告同日披露。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:截至本报告书签署之日,信息披露义务人已根据规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。6.2.3 转让方将按照相关法律、法规的规定依法缴纳与履行股份转让协议项下交易相关的各项税费。二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划3.1.1 在本协议签署后的合理可行的最短期间内,采取一切有效措施尽快取得与本次标的股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记,或在政府机构办理必要的备案手续(如需);敬请广大投资者注意投资风险。本承诺函一经本公司/本人签署,上述承诺即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。(2)保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业完全独立于的劳动、人事及薪酬管理体系。   受让方依照股份转让协议约定的条款及条件受让转让方持有的上市公司79,971,900股股份,占上市公司总股本的19.99%,股份转让价款为人民币622,181,382元,具体情况如下:7.1任何一方构成根本性违约的,守约方有权单方解除本协议,并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。(2)保证本公司/本人除通过行使股东权利之外,不干涉的业务活动,本公司/本人不超越董事会、股东大会,直接或间接干预7、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告;4.1.13 受让方于公开征集期间向转让方递交的受让申请材料均线 履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。截至本报告书签署日,信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。信息披露义务人声明:截至本报告书签署日,本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。4.2.3 转让方将按照相关法律、法规的规定依法缴纳与履行本协议项下交易相关的各项税费。4.1.11 未经转让方同意,受让方及受让方的任何关联方不得在二级市场增持目标公司股份,且受让方不得与目标公司任何其他股东签署一致行动人协议;   截至本报告书签署日,信息披露义务人实际控制人的基本情况详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”之“(一)信息披露义务人股权控制关系结构图”。四、依据《证券法》、《上收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况;信息披露义务人承诺于2019年6月15日之前披露最近三年财务会计报表,并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。   (2)保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违规占用的资金、资产;1.2.1 受让方依照本协议约定的条款及条件受让转让方持有的目标公司79,971,900股股份,占目标公司总股本的19.99%,股份转让价款为人民币622,181,382元,具体情况如下:(2)在获得浙江省国资委审批同意股权转让结果之日起5个工作日内,受让方向转让方支付余下全部股份转让价款。如上图所示,截至本报告书签署日,西藏健云持有信息披露义务人77.90%的股份,为信息披露义务人的控股股东。3.1在本协议签署后,双方应保持密切合作,并采取一切必要行动以促使本次标的股份转让的尽快完成,该等行动包括但不限于:11、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明;其股权结构图详见“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”之“(一)信息披露义务人股权控制关系结构图”。及其下属全资或控股子公司外的其他企业与及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。廖杰远先生,男,生于1973年5月,中国国籍,无永久境外居留权。截至本报告签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司中拥有权益的股份。二、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。   根据《企业会计准则》相关规定,上述补助资金计入公司当期损益。上述担保函作为本协议附件。信息披露义务人承诺,本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有资金,齿轮箱其资金来源合法,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,也不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向(1)股份转让协议签订之日起5个工作日内,受让方向转让方支付股份转让价款的30%,已缴纳的1.2亿元的保证金自动转为股份转让价款的一部分;一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号〈权益变动报告书〉》(简称“15 号准则”)及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写;截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。迟延三十日以上的,守约方有权单方解除本协议,并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。(三)如本次股份转让须经有关部门批准,应当说明批准部门的名称、批准进展情况。截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。在双方目前持股情况未发生重大变化的前提下,若未来其他方股东放弃提名权不再提名非独立董事的,则提名权由转让方优先享有。截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。审计工作尚未完成,为保证信息披露的准确性,本次权益报告书中暂缓披露最近三年财务数据。   7.4如受让方违反上述“4、陈述与保证”中4.1.11条、4.1.12条的约定的,守约方有权单方解除本协议,并要求违约方按照股份转让价款的30%支付违约金。本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次股份转让完成后,双方同意目标公司董事会仍由9名董事构成,包括6名非独立董事和3名独立董事,其中转让方有权提名3名非独立董事(其中1名非独立董事在目标公司职工中提名),受让方有权提名2名非独立董事,股东中国东方资产管理股份有限公司有权提名1名非独立董事。1994年9月至1998年3月,任国家863智能计算机成果转化基地干部;上述公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求规范运作。为积极践行国有企业混合所有制改革,优化国有控股上市公司股权结构,实现国有资产保值增值。本公司/本人将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及公司章程的规定处理可能与及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。除本报告书所披露的信息外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。本次股份转让是目标公司实践混合所有制改革的重要举措,有利于进一步做强做优做大国有企业,为目标公司的长期发展奠定基础,进而实现国有资产保值增值。2017年8月16日,信息披露义务人注册资本由1,000万元变更为8,100万元,其中廖杰远先生认缴出资额为8,019万元,占比为99%,许瑾认缴出资额为81万元,占比为1%,其股权结构如下图所示:区块链最强龙头迅雷暴跌16% 官媒连续发声 两涨停公司:真没区块链业务2019年4月29日,萧山国资总公司与拟受让方就本次公开征集转让签订了《股份转让协议》(以下简称“本协议”)。   的关联交易;4.2.1 转让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业,具有签署及履行本协议的主体资格。7.2 截至股份转让协议签署之日,上市公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。5.1 在股份转让协议签署后的合理可行的最短期间内,采取一切有效措施尽快取得与本次标的股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记,或在政府机构办理必要的备案手续(如需);4.1.7 受让方在成为目标公司股东后,受让方将保持目标公司员工队伍和经营团队的整体稳定,目标公司治理结构不会发生重大变化;1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与6.1.6 受让方在成为上市公司股东后,受让方将保持上市公司员工队伍和经营团队的整体稳定,上市公司治理结构不会发生重大变化;6.2.1 转让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业,具有签署及履行股份转让协议的主体资格。根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖股票的情况。”品牌。截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东西藏健云不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定,向董事会提名2名非独立董事,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。2019年4月29日,信息披露义务人与萧山国资正式签署《股份转让协议》。第七节与上市公司之间的重大交易在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下:三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况6.1.10 本次股份转让完成(以交割日为准,下同)之日起三年内,受让方自愿锁定三年,三年内不转让其持有的上市公司股份;3、本次《股份转让协议》签署后,萧山国资将按照规定程序逐级上报,在获得浙江省国资委批准后方可正式实施,是否能够获得浙江省国资委的批准、何时获得批准以及本次股份转让是否能够实施存在不确定性。3、自本承诺函签署之日起,如及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围,本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除4.1.1 受让方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业,具有签署及履行本协议的主体资格;2019年4月29日,信息披露义务人与萧山国资签署《股份转让协议》,萧山国资拟将其持有的8.2 本次股份转让完成后,受让方将保持上市公司现有业务的独立性,不存在对上市公司员工聘用进行重大调整的计划和安排,上市公司原改制提留的相关费用继续按原办法执行。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
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